一九三九年一月十六日，日酋张宗援(化名)率部一千三百人，伙同土匪刘桂堂(刘黑七)部七八百人，由平度侵入掖县（现山东省莱州市）。从入城当天开始，大肆在城内搜捕，到城外“清乡”。在四五个黑夜里，他们秘密残杀我抗人员、家属、积极分子和无辜百姓四百余人，制造了空前的惨案。

一九三八年三月八日，中共掖县县委领导举行了玉皇顶抗日武装起义摧垮了汉奸政权，成立了胶东游击队第三支队和掖县抗日民主政府。一九三八年下半年，中共胶东特委和三军总部移驻掖县，三军和三支队合编为八路军队第五支队。掖县在人力、物力、财力等方面，给胶东抗日斗争以有力的成为胶东最早的抗日根据地——蓬黄掖抗日根据地的中心。因此，日寇把作。共产圣地”、“八路老窝”，妄想一口吞掉掖县，进而打通烟潍公路，扑灭胶东的抗日烈火。一九三八年二月，伪满当局禀承其主子的旨意，派遣伪军第三旅首批入关。这支伪军装备精良，受日酋张宗援的控制。张宗援本姓大岛，是日本的皇族，因刺死一个大臣，被驱逐到中国来，充当军阀张宗昌的顾问。为了拉拢张宗昌投靠日本帝国主义，他和张宗昌拜为仁兄弟，并改名张宗援。他率军侵人山东后，谎称是张宗昌的亲兄弟，先后收编了张宗昌的旧部程国瑞、高玉璞和土匪刘桂堂、张步云等部，改番号“山东省自治军”，自任总司令。一九三八年九月，张宗援、赵保原、刘桂堂、张步云等先后侵入平度。我胶东东五支队为阻敌北上，于十月十六日，在平度大青扬战斗中，杀伪军主力赵保原部二百余人。赵保原初战失利，深怕日人不相信，且早有霸地称王的野心便假意“反正”，投机抗日。这一下，使日寇侵占掖县打通烟潍公路的计划被迫延缓，张宗援也因此失去了上司的信任。

日伪军经过三个月的休整，于一九三九年一月十五日，在飞机的配合下疯狂北犯掖县。我五支队二十一旅沿途阻击，不断杀伤敌人，于一月十六日奉命撤离，掖县遂沦于敌手。

日伪军入城后，张宗援驻大十口路西。大洪昌”钱庄(原公安局)，刘桂堂驻南门里(今材机厂门南)李宝昌家。匪徒们一落脚，当夜就对城内外商号、民户大肆抢劫，并传令四关四隅各村，所有民户夜间不得关门，以便随时搜查，如有违抗，以“窝匪通匪”论处。进城三四天，张宗援在国民党县党部旧址(原红旗会堂处)召开“黄道会”。与会者多是地方上“三番子”、“在家里”的地痞流氓。掖城三番子头子王光裕被奉为上宾。前国民党县法院审判官彭养源也参加了这个会。五六百人开会四五天，天天大吃大喝。黄道会的内幕，局外人不摸底细；但是，敌人利用三番子摸底捉人，却是尽人皆知的。

召开黄道会的同时，张宗援部队在东北隅开始大批捉人。张宗援捉人多半派便衣出动，有时派伪军配合。他们强迫村民到县立第一小学开会，在会上宣布：“私通和窝藏八路的，格杀勿论!发现八路忠实报告的，皇军有赏!”任凭敌人声嘶力竭地威逼、利诱。始终没有吭声的……

掖城失守的当天，张宗援的便衣事先潜入。他们在东门里逮捕了我军战士刘洪典，在北门里逮捕了我某连连长李维桢，又在北门里一家饭馆里发现我军女战士换下的军装，逮捕了饭馆的主人彭国庆夫妻。根据以上事实，敌人认定我军政人员是从东门、北门撤离的，所以捉人先从东北隅下手。

敌人见群众不说话，恶狠狠地点名留下十来个人。其中有卖火食的刘宝元、开饭馆的李文晋(平度人)，因为他们曾卖饭给八路军吃，还有当闾长的徐风昌，因为他曾给八路军派饭、买草、安排住房，还有李孝先、张福奎、冷万禄、侯书增的妹子等人，都是普通老百姓。散会后，敌人的便衣又在村里捉人，拿着名单挨个打听。十六岁的张福来正在街上耍，不明不白地被绑起来捉走。夜里，我五支队某部秘书彭金阙的父亲被捕。次日展，敌人又到西山岭子捉去他的妻子孔玉恒。事先，孔玉恒公爹听到风声不好，叫她离开东北隅，到西山岭子娘家躲一躲。谁知敌人的鼻子比苍蝇还灵，竟然跟踪追去。孔玉恒娘家烧盆，先进去一个密探装作买盆的。随即引进一群便衣和几个伪军，不管她怀里有不满两周岁的孩子，腹中有八个月的胎儿，把她绑起来，拖着就走。

黄道会一结束，城内外大逮捕接踵而来。三番子的门口写上“黄道会”，敌人就不进去；三番子的身上挂上“黄道会”的布条子，敌人就不捉他。与此相反，张宗援的便衣队如蝇逐膻，无孔不入，城里，乡下，到处捉人。一月二十七日(腊月初八日)，东关侯文海在东关集上买扫帚，对方找零钱给他，他不接。问他为什么，他说：“龙钱不好使!”一句话惹出了杀身大祸，身后两个密探上去扭住了他，不容争辩就把他架走了。这天早晨被捕的，还有东北隅我二十一旅军需干事郭秉恒、西滕村自卫团指挥宋喜瑞，以及山上刘家我军工家属刘德政、刘洪昌、刘克礼等人。西关王德章才十六岁，在城里小铺子里睡觉看门。一天早晨，敌人破门而入，硬说他是八路，把他捉去。三番子认敌为友，为虎作伥。东北隅的郭秉恒，就是被三番子头目王庆祥告密的。他被捕后，三番子綦香林多次威逼其妻交出手枪来，．欺骗她说：  “张司令手下郑参议，是三番子二十一辈。只要你交出枪来，我可以求情放人。”

张宗援的副官部，每天派人到邮局检查信件。只要发现信封上盖有我发信机关或部队的长戳，就一律扣留看信，摸底捉人。城里重华印刷所，曾为三支队、五支队印过(《抗战日报》和其他宣传品。敌人发现他们和军队有联系，于一月二十七八(腊月初八九)的早晨，突然查封了这个印刷所。二掌柜吕子乔、伙计董洪翥和一个做饭的同时被捕，当夜就被杀害。张宗援一进城，就着手筹组伪县政府。伪县长张起陆，是他从东北带来的。为保卫县政府，维持“治安”，还成立了伪自卫团。团长赵焕祥，原系张宗援的姚团参谋长；副团长程金龙，原系张宗援的少校副官。伪自卫团约二百人，除当官的外，都是从本地招来的。伪自卫团也经常下乡捉人，催粮催款。八路军侦察员孙忠(孙寿积)兄弟二人在过西崔家活动，遇上伪自卫团的几十个人，孙忠打光子弹后负伤，兄弟俩同时被俘。

张宗援捉的人，关押在司令部后院和副官部临时监狱。有的不加审问，随即被杀：有的关押数日，遭受刑讯。敌人用的刑多种多样，如灌辣椒水、灌石灰面、坐老虎凳、钉竹签、香头烧、烙铁烫等等，不一而足。审问东北隅彭国庆的时候，把他绑在司令部后院的海棠树上，用烧红的铁铲子满身烫他，他的十个手指头被竹签钉得全部肿成大鼓锤。军属孔玉恒被捕后，看到公爹的脸青一块紫一块，两个耳朵全被烙铁烙焦。她在押的三四天中，敌人多次问她男人在哪里，部队番号是什么，她都说不知道，叫她找回男人，别干八路了，她说没处找。因此，她多次遭受拳打脚踢。古衣铺小伙计于德章被捕后，关押在副官部临时监狱。审问他的时候，中国翻译站在日本少尉身边，几个伪军持刀挺枪分列两旁。敌人用脚踢他，用皮带抽他，非叫他承认干过八路不可。日军少尉说：  

“你们掖、黄两县是共产党圣地，八路老窝，天皇都知道。你们统统是八路，这么收拾你们不多!”打昏了，用凉水喷过来再打，打得他身上、脸上全是血。刘桂堂一直为张宗援打先锋，但张宗援却对他存有戒心。驻防时，总是城里、城外分开，连口令都不一致。刘桂堂得不到接济，便下乡抢劫、捉人，借以补充军费。他捉的人，多数关在南关路东地主家房子里，不往城里送。掖县是军阀张宗昌的故乡。张宗援为了在这里收买人心，招兵买马，不得不掩盖凶相假充善人。在实行大逮捕的同时，他大肆宣扬自己是张宗昌的兄弟，积极筹备祭奠张宗昌的活动。他把张宗昌的遗孀的姐夫请到城里，强作笑脸表示亲热。他在东门外用赁铺的席子圈出十来亩地，强迫城内外八九家扎纸铺的工匠为张宗昌扎阴宅，限期完工。二百多人忙活半个月才扎成。这座阴宅正厅五间，东西厢各三间，都是明柱飞檐。外边有围墙、门楼、照壁，中间有花坛、鱼池、假山，远远望去，足以乱真。正房里，字画、条幅挂满墙壁，桌椅、丫鬟扎满客厅，器具、人物全部着色涂漆，栩栩如生。厢房里，纸扎的厨师、肉墩、鸡、肉、鱼、菜，活灵活现。正厅前是席扎的灵堂，里面挂着张宗昌的巨幅画像，前边分左右扎着勤务、护兵几十个，有站着的、有骑马的，纸扎的汽车数辆，都能转动。如此摆设，不知要花多少钱，各扎纸铺的工匠无不叫苦连天，敢怒而不敢言。不管张宗援怎样乔装打扮，也掩盖不住他的狰狞面目。祭奠张宗昌的活动基本就续了，成批地秘密屠杀也开始了。

日寇在掖城的秘密大屠杀共计四次：第一次是一月二十五日(腊月初六)夜里，在县政府西院，杀人三十四个，其中有四个女的。我二十一旅某连连长李维桢，就是这次被杀的。第二次是一月二十七日(腊月初八)夜里，在原省立九中校院，又杀我军民一百二十多人。其中有我二十一旅军需干事郭秉恒、医务人员赵传升和东北隅彭国庆夫妇、东南隅郭二医生、西南隅王吾新等。彭金阙一人当八路，全家遭杀害。他父亲彭元邦、妻子孔玉恒都是这天夜里遇害。孔玉恒家里有不满周岁的女儿，身上怀有八个月的胎儿，也难幸免。由于她梳着厚大的发髻，刀伤没有致命，半夜苏醒后逃了出来。第三次杀人是一月二十八日(腊月初九)夜里，在九中南操场。第四次是在旧公安局西院。这两次杀害二百五十多人。杀人场地多在抗战开始我们挖的防空洞附近，尸体全被扔到防空洞里。转年春天，尸臭满城，红十字会雇人搬运掩埋。除以上四次秘密杀人外，敌人在“大洪昌”钱庄后院也残害过我抗日军民，八路军战士刘洪典，在那里被杀。这次从伪县政府押去四十多人，全部遭到残害。

张宗援在掖城的大屠杀，是他的副官部主持执行的。伪自卫团副团长程金龙，经常应调出去杀人。这家伙就是靠能杀人得到张宗援的赏识，老百姓都叫他“杀人精”。敌人杀人全是在更深夜静的时候，不用子弹射击，而是用洋刀砍或用刺刀穿。有的人临刑前还被打上药针，使其不会说话。除秘密成批杀人外，还随时随地杀了不少人。  

《大众报》社的刘海洲，就是白天在西关被枪杀的，事后还贴了布告。东莱镇自卫团指挥方调元，也是在白天被枪杀于庙埠河。

秘密大屠杀过去了，我英雄抗日军民，没有被日寇的疯狂屠杀吓倒。大家同仇敌忾，斗志更加坚强。一九三九年二月中旬，张宗援留下高玉璞驻守掖城，他与刘桂堂向招远、黄县大举进攻。我二十一旅六十二团(原掖县起义的三支队主力)，从黄县进入掖北平原，阻击东进敌人。我军在武器装备和敌人相差悬殊的情况下，指战员一往无前，奋勇冲杀。血债累累的张宗援身负重伤。一九三九年三月五日，我军在招(远)、黄(县)边区，一举消灭刘桂堂之胡大超团四百余人，紧接着攻入招远城，又毙伤俘敌二百四十余人。刘桂堂丢盔卸甲，率残部窜回费县老家。一九三九年舂末的一天夜里，作恶多端的伪自卫团长程金龙，带人到河儿贾家捉人。藏身于伪自卫团的原八路军战士李晓东，置个人安危于不顾，连发数枪结果了他的狗命。

军事上的局部胜利，带来政治形势的好转。一九三九年二月底，往东转移的掖县县区干部陆续返回。掖县党、政、军、群机关以掖县七区的山村夫子石、皂户为基地．向西开展工作。到六七月份，各区工作更好地开展起来。是年秋，胶东区党委从莱西张格庄移驻掖县夫子石、皂户一带，掖县又成为胶东抗战的心脏。