民国15年（1926年）7月，值国共合作领导的国民革命军在广州誓师北伐，中共重庆地委根据中共中央指示，以国民党莲花池省党部（左派）名义在重庆召开军事会议，密定伺机举行"泸顺起义"，即组织顺庆（今南充市）、泸州及合川部分的川军起义，配合北伐战争。11月中旬，中共重庆地委军事委员会成立，地委书记、国民党莲花池省党部负责人杨闇公兼书记，刘伯承、朱德为委员。军委会决定：泸顺起义于12月5日举行，顺庆、合川首先发动，泸州随即响应，并以刘伯承为国民革命军四川各路总指挥，黄慕颜为副总指挥兼第1路司令，秦汉三、杜伯乾、陈兰亭、袁品文分任第2、3、4、5路司令；起义后，泸、合军队开赴顺庆，集中整编，再挥师入豫，配合北伐军主力会歼北洋军。为作好起义准备，夏秋之际先后派童庸生、邓作楷、陈毅等分两批到泸作调查、策反工作。军委会利用四川省长、四川边防军总司令赖心辉部驻泸第2、4、10三个混成旅之间的矛盾，决定以倾向进步的袁品文第4旅为基本队伍，联合陈兰亭第10旅，消灭赖心辉心腹李章甫第2旅。11月下旬，赖心辉知悉袁、陈与李不睦，袁思想左倾，陈素忌李，令袁移防江津，以图分而取之。袁即与陈密定于12月1日提前起义。当日驻蓝田坝的袁品文以邀请军政长官参加其军士训练学校毕业典礼为名，将李诱捕。16时许，袁、陈两部宣布起义，所部连夜分头号占领全城，李部各团被击溃缴械，其第2团团长张陶斋毙命，旅参谋长黎剑侯逃走。12月2日，袁、陈通电全国，宣布就任国民革命军川军第4路、第5路司令，成立联合办事处。各地陆续发来贺电，一些川军将领通电脱离北洋军阀。7日上午，泸城各机关团体120多个单位及各界人士6万多人，在小较场集会庆祝起义胜利。

12月3日，顺庆随即起义，军委会急派刘伯承赶赴顺庆指挥，陈毅赶往泸州督促起义军北上会师。但陈兰亭贪恋泸州巨额盐税，不愿离开，袁部团长皮光泽亦不愿北上，经陈毅及川军元老陈达三等先后督促俱无效。顺庆起义军因遭军阀重兵围攻，不幸失败，余部撤往川东。

民国16年1月中旬，军委会在万县开会，决定刘伯承赴泸指挥起义军。刘星夜抵泸，于24日发出总指挥部布告，随即着手整顿军政、民政；设立国民革命军川军各路总指挥部，总揽军、政、财、文大权；整编队伍，增设第6路，升皮光泽为司令；并在各路设政治部，团设政治指导员，营、连设党代表，实行官兵平等，废除体罚；在部队中进行反帝、反封建军阀教育；加强军训，整肃军纪；开办"泸、纳军团联合军事政治学校"，培训骨干；整顿地方财政，废除苛捐杂税，惩办贪官污吏，发展农商；组织学生深入街道乡村广泛宣传国民革命，争取、团结各界人民支持起义军。刘还亲自到各团和学校演讲，宣传十月革命和孙中山的"联俄、联共、扶助农工"三大政策。

民国16年2月，国民革命军总司令、北伐军总司令蒋介石暗地策动四川军阀反共，密令二十一军军长刘湘"消灭川境之（革命）力量"。3月31日，刘湘在重庆制造"三•三一惨案"，杀害杨闇公等中共党员和进步人士400多人，中共重庆地委和国民党莲花池省党部遭到彻底破坏。4月5日，刘湘组织"川黔联军"，令赖心辉为总指挥，率部围攻泸州。7日，起义军总指挥部发布戒严令，着手反围攻准备。9日，刘果断决定将驻纳溪、小市、蓝田部队撤入泸州城内，集中兵力守城，以陈部守东南面，袁部守西北面，皮部守陆路要隘龙透关；在长、沱江临城一岸水中置浮木、暗桩、鱼网，岸上挖陷井，内插竹签；在忠山设炮兵阵地，四周城墙上置机枪、迫击炮；夜间以电影放机改装的探照灯不时照射江面。刘精心部署，严密设防。12日蒋介石在上海制造"四•一二"反革命事变，公开叛变革命。13日起义军指挥部在澄溪口河坎召开万人大会声讨蒋介石和刘湘的反革命罪行，动员军民反击军阀围攻，通电全国，表示起义军"官兵士卒，万众一心，城存则存，城亡则亡，正义所趋，毫无反顾"的战斗决定。此时，联军16个团约4万人诈称10万，四面包围泸州。赖心辉（二十二军军长）的两个旅布阵于小市、关门坎、连云洞；刘湘的李雅才师进驻立石，鲜英师进驻胡市；黔军周西成（二十五军军长）的毛光翔师和泸县肖镇南民团数千人驻沙湾一带。初由于武汉国民政府和舆论的谴责，刘文辉二十四军按兵不动，刘湘部担心杨森二十军袭重庆，联军未敢攻城。4月下旬，刘湘与杨森、刘文辉、赖心辉等联名通电拥蒋，刘文辉且调派冷寅东3个旅驻况场至龙透关间，刘湘遂调整兵力，下令攻城。赖心辉指挥联军多次从水路进攻均被击退，乃组织"敢死队"从陆路轮番攻击。刘伯承亲临龙透关指挥，将赖军击退。时中共泸县特支组织川师、泸中等校师生救护和慰问伤员，群众为守关将士送水、送饭，赠送书有"革命军队、伟大力量、以一当十，其气自壮"的布伞，鼓励官兵奋勇杀敌。4月30日晚，风雨交加，联军由水路发起全线进攻，炮兵向城内猛烈轰击，步兵从小关门、馆驿嘴、碗厂、小市等处渡江攻城。起义军顽强抵抗。激战至晨，联军惨败，船筏多被毁伤，士兵被俘70余人，死伤甚众，士气大挫。5月初，武汉国民政府在吴玉章力争下正式宣布泸州、顺庆起义军为"国民革命军暂编第十五军"，任命刘伯承为军长、黄慕颜为副军长。川军将领李家钰、黄隐、陈鼎等致电武汉国民政府，谴责军阀"重兵围攻泸州武装同志，企图消灭吾川之革命势力 "。赖心辉进退失据，求救于刘湘，刘乘机迫其交指挥权。5月4日，蒋介石任命刘湘为国民革命军第5路总指挥，继又任命杨森为前敌总指挥。12日刘湘通电"讨伐"起义军，增派王陵基、张华封等师旅赶赴泸州，周西成亦增派黔军1个旅至泸。在"三•三一"惨案中肆虐逞凶的（江）津、巴（县）民团亦鼓噪而至，欲图大规模围攻。但因慑于起义军军威，刘、赖、周又各怀异心，因而迟迟未行攻击。但起义军长期被围困，几至弹尽粮绝，官兵、市民食不果腹，陈兰亭、皮光泽悲观动摇。陈并暗中勾结联军，阴谋劫持刘伯承交联军邀赏，因遭袁品文等反对未遂。中共泸县特支和袁品文等力主刘伯承撤走，刘遂于5月12日拂晓偕韩伯诚、周国淦秘密离泸，辗转赴武汉。17日，陈兰亭、袁品文、皮光泽宣布接受刘湘改编，复因疑惧刘湘，于5月23日夜率部撤离泸城，乘船经合江入黔，后被周西成、杨森分别收编。